本文相关作者 | 袁开宇、胡光健、李妍、陈洋

今年年初，中国银行保险监督管理委员会发布了《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1号，下称“一号令”），而随着一号令的颁布实施，银行机构在实践中不可避免地会遇到一些问题。本文拟根据作者自身经验、行业实践及同业沟通，简略列示和分析这些难点问题，以期引发相关专业人士的深入探讨，进而推动这一法规的具体落实。

首先，是与规则理解、具体落实相关的问题。包括：如何确定一号令第四十条中银行机构“重要分行”的标准或名单，如何明确具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员范围。就此问题的一般做法是，按照业务规模和管理习惯确定重要分行，如根据一、二、三类行或A/B/C类行的区分，将前两类分行纳入重要分行名单；就核心审批或决策人员，则按照银行既有授权管理制度、内部审批流程初步框定，排除没有独立决定权和不参与风险决策的人员，或是“一刀切”地把一级分行所有部门负责人均纳入关联自然人名单。

其次，是与机构设置、内部管理相关的问题。如：一号令三十九条要求“在管理层面设立跨部门的关联交易管理办公室”，而目前各家银行机构的关联交易管理大多由法律实务部、内控合规部、风险管理部或某个其他部门牵头，如何设立跨部门的办公室，跨部门的办公室如何做实做专，关联交易管理办公室向管理层成员及其专责委员会的汇报机制如何安排，均需进一步探索。另外，在关联交易的内部管理中，关联方识别、报告、信息收集与管理，以及关联交易的定价、审查、回避、报告、披露等，各项工作均涉及复杂的信息搜集、评估、决策和处理过程，如与业务系统、交易系统、财务系统、办公系统及基础数据库的对接和交互，这无疑需要强大的数据能力和完善的信科架构，但各家机构目前在这方面的技术投入和数据资源尚待补足。

最后，是与其他法规、监管规则衔接相关的问题。根据一号令第三十八条，“银行保险机构应对其控股子公司与银行保险机构关联方发生的关联交易事项进行管理，明确管理机制，加强风险管控”，但具体管理到什么程度？是将子公司的关联交易在交易层面纳入统一管理，还是仅在制度、流程和程序层面予以规范，这也是银行机构在落实新规方面遇到的一个现实问题。就子公司的关联交易管理，银行机构还须同时兼顾其他法规和监管规则的要求，如监管部门针对大股东管理、股权管理、海外机构管理和并表管理所颁布的诸项规范。

另外，根据一号令第六十六条规定，“银行保险机构为上市公司的，应同时遵守上市公司有关规定”，对于在上海、深圳等境内市场上市、在香港等境外市场上市的银行机构来说，而如何协调、统筹、落实这些可能存在较大差异乃至矛盾冲突的关联交易监管要求，将是上市银行所必须面对的一个复杂与重大的挑战。