本文相关作者 | 袁开宇、胡光健、李妍、陈洋

《保险资产管理公司管理规定》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第2号，以下称“保险资产管理公司管理新规”或“新规”）在广泛征求意见建议之后，于8月5日正式发布，自2022年9月1日起施行。

与《保险资产管理公司管理暂行规定》（保监会令〔2004〕2号，以下称“旧规”）等保险资产管理公司管理的相关规定相比，此次保险资产管理公司管理新规的核心变化如下：

一、取消境外投资者对保险资产管理公司的持股比例限制

早在2019年7月20日，国务院金融稳定发展委员会办公室宣布了11条金融业对外开放措施，其中包括“取消境内保险公司合计持有保险资产管理公司的股份不得低于75%的规定，允许境外投资者持有股份超过25%”。此后，国内第一家外商独资的保险资产管理公司安联保险资产管理有限公司也随即成立。此次，保险资产管理新规也对此进行了修订，删除了境内保险公司合计持有保险资产管理公司的股份不得低于75%的规定，并且进一步明确境内外保险集团（控股）公司、保险公司对保险资产管理公司的合计持股比例需要超过50%。

二、对所有类型的股东设定了统一的准入条件与禁止准入的情形

旧规并未对保险资产管理公司的股东类型以及除主要发起人以外的其他股东的条件予以规定。新规对此进行了明确的规定。从新规的相关规定来看，保险资产管理公司股东分为境内股东和境外股东，境内股东包括境内保险集团（控股）公司、保险公司、其他金融机构、非金融企业，境外股东包括境外保险集团（控股）公司、保险公司、资产管理机构等。保险资产管理公司开展股权激励或员工持股计划的，相关持股主体另有规定的从其规定。保险资产管理公司股东应当具备下列条件：（一）具有良好的公司治理结构和内部控制机制；（二）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；（三）经营管理状况良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；（四）入股资金为自有资金，不得以债务资金、委托资金等非自有资金入股；（五）非金融企业作为股东的，应当符合国家有关部门关于非金融企业投资金融机构的相关要求；（六）境外机构作为股东的，应当符合所在国家或地区有关法律法规和监管规定，其所在国家或地区金融监管当局已经与国务院金融监督管理部门建立良好的监督管理合作机制；（七）银保监会规定的其他审慎性条件。

对于保险资产管理公司的主要发起人，除需要满足前述条件外，还需要满足更为严格的条件。较旧规相比，新规对主要发起人应当具备的条件做出了调整，具体对比如下：

从前述规定来看，新规对主要发起人应当具备的条件进行了如下修订：

1.     对主要发起人处罚限制由违反资金运用规定受到行政处罚扩大到任何重大的违法违规经营记录；

2.     增加要求主要发起人最近3个会计年度连续盈利；

3.     对于主要发起人总资产的要求由旧规中主要发起人一方的总资产不低于100亿元人民币，主要发起人为保险集团（控股）公司的，总资产不低于150亿元人民币，变更为主要发起人与保险资产管理公司的其他保险公司股东最近1年末合并的总资产合计不低于500亿元人民币或等值可自由兑换货币；

4.     不再要求资金运用部门集中运用管理的资产占公司总资产的比例不低于50%，经营有人寿保险业务的保险公司不低于80％

三、对主要发起人等的股权处置进行了明确的时间限制

新规明确规定，保险资产管理公司主要发起人、控股股东及实际控制人应当秉持长期投资理念，书面承诺持有保险资产管理公司股权不少于5年，持股期间不得将所持有的股权进行质押或设立信托，银保监会另有规定的除外。

四、首次提出保险资产管理公司股东两参一控的要求

新规第十五条规定，同一投资人及其关联方、一致行动人投资入股保险资产管理公司的数量不得超过2家，其中，直接、间接、共同控制的保险资产管理公司的数量不得超过1家，经银保监会批准的除外。也就是说，同一投资人及其关联方、一致行动人最多可以投资两家保险资产管理公司，并且，达到控制的保险资产管理公司最多一家。

这与保险公司股东的投资限制基本一致。根据《保险公司股权管理办法》（保监会令〔2018〕5号）第三十条的规定，投资人及其关联方、一致行动人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东。投资人及其关联方、一致行动人，成为保险公司控制类和战略类股东的家数合计不得超过两家。从该等规定来看，保险资产管理公司与保险公司的股东投资数量限制已经趋于一致。

五、明确规定保险资产管理公司可以设立的子公司类型

2012年原中国保监会发布的《关于保险资产管理公司有关事项的通知》（保监发〔2012〕90号）已经原则性的规定保险资产管理公司可以按照有关规定设立子公司，从事专项资产管理业务。而此次新规明确规定了保险资产管理公司可以设立的子公司类型，包括理财、公募基金、私募基金、不动产、基础设施等从事资产管理业务或与资产管理业务相关的子公司，实现精细化管理和专业化运作。

除前述变化外，为提升保险资管公司经营运作独立性，全面强化公司治理监管的制度约束，增强保险资管公司风险管理能力，切实维护保险资金等长期资金安全，新规还在公司治理、风险管理、优化经营原则等方面提出了明确、具体的要求。