本文相关作者 | 袁开宇、胡光健、李妍、陈洋、岳虹

2022年3月17日，某地方银保监局对当地一家信托公司开出巨额历史性罚单，共有17份行政处罚决定书，涉及17位从员人员，包括股东、董事长、总裁、副总裁等被处以禁业、罚款、取消任职资格等。这些行政处罚决定中，处罚原因几乎都涉及一项“公司治理不健全，违规开展固有贷款及信托业务，资金流向股东及其关联方”。其实早在2021年2月7日，该银保监局就已经对该信托公司开出过一张3490万的天价罚单，涉及13项违法违规事实，而今年17名责任人的受罚亦与该13项违法违规行为有关。

上述案例及数据足以使信托全行业引以为戒。在上篇中，我们主要从股权治理的角度探讨了信托公司治理要点。本篇中，我们将继续讨论组织架构及管理机制建设这两方面。

二、组织结构

总体来看，目前信托公司应采用以股东会、董事会、监事会和高级管理层为主体的“三会一层”的组织架构，引入独立董事制度，设置各类专业委员会，形成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡、相互协调的运行机制。各信托公司在组织结构层面应特别注意:

明确各主体资质并强化权责分配

根据中国信托业协会调研数据统计，目前几乎所有信托公司已基本搭建“三会一层”的组织架构。但同时，信托公司还应注意明确人员任职要求，制定岗位名录，紧盯重要岗位关键人员，完善履职能力和履职状况评价体系；构建精细化授权体系，明确各部门、岗位和人员的业务权限及责任分担，根据业务发展、合规风险状况等实施差异化授权管理，不仅保证各部门相互独立、各司其职，在授权范围内开展工作，而且实施授权管理后评价和动态调整，以保证内部能达到有效合理制衡和监督，防止不当利益输送。

建立健全独立董事制度

根据《信托公司治理指引》第十九条，“信托公司设立独立董事。独立董事要关注、维护中小股东和受益人的利益，与信托公司及其股东之间不存在影响其独立判断或决策的关系”。独立董事在信托公司治理中承担维护和保障中小股东及投资者利益的特殊职责，其在董事会所占的比例决定了大股东对公司的影响程度，可以适时发挥监督职能，帮助公司在投资者与公司利益出现冲突时进行专业、科学的决策，提升信托公司经营质效。

根据实际业务发展设置专业委员会

信托公司可根据自身情况在董事会下设置不同专业委员会，履行具体专业职能。由于资管新规对行业竞争格局的影响，信托公司业务发展急需实现业务转型（从传统性融资业务向财富管理、消费金融、证券投资、资产证券化转变），未来信托公司将需要更多专业力量的支持，专业委员会在公司治理的作用将更加重要。信托公司应更多可考虑根据业务发展需要制定与之相适应的业务层面的组织架构，秉承专业化思维，进行专业化定位，按需设置具体专业委员会。根据中国信托业协会以54家信托公司为样本的统计数据，从具体委员会设置来看，排名前五包括风险控制委员会薪酬与考核委员会、薪酬与考核委员会、信托委员会、关联交易委员会、审计委员会等。

三、管理机制

1.      内部战略体系搭建

· 完善内部制度体系，突出顶层合规。《信托公司股权管理暂行办法》第五十七条提出“建立完备的内部控制、风险管理、信息披露体系，以及科学合理的激励约束机制”。中国信托业协会在2021年发布的《中国信托业内控合规管理建设倡议书》第四点中亦提到，“要定期开展公司内部制度‘立改废’工作，及时、动态地将监管规定转化为内部规章制度，确保覆盖所有业务领域和关键管理环节”。完善的公司内部管控规程将有效加强对业务的合规指导以及提升信托公司对风险的管控能力，该倡议书还提出信托公司应“形成权责明确、分工合理、衔接有序、运行顺畅、监督有效的内控合规工作机制”。据中国信托业协会报告，多数信托公司或已编制“内部控制制度”，覆盖各项业务、各个部门和各级人员，并融入到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节，以明确公司各经营管理流程节点的关键风险并落实风险控制措施；或已编制“全面风险管理制度”，对现有风险管理制度及业务流程梳理，使风险管控有效落实到每一项业务和每一个操作环节中。

· 落实全面合规审查制度及全流程合规管控，聚焦重点风险管理。《中国信托业内控合规管理建设倡议书》还提出落实全面合规审查制度，即“将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序”，以及“将各项业务制度的合规管理要求嵌入业务流程中……要定期开展业务流程优化升级工作，动态更新内控缺陷认定标准与等级，及时堵塞漏洞、补齐短板、减少盲区”，同时还倡导“明确重点业务的风险控制点、控制要求和应对措施，严格落实合规要求。要认真梳理问题库，制定屡查屡犯问题识别标准，锁定问题范围，深入自查自纠……建立‘揭示问题-落实整改-警示问责-检验成效-完善管理’的全闭环治理机制”。综上，信托公司不仅须注意在经营管理及全业务流程中嵌入合规要求，还应关注高频风险领域，定期及时地进行自查自纠。

· 在各层次及各环节渗透信托文化，提高声誉风险管理水平。近年监管在信托领域提出加强文化建设，包括2020年6月中国信托业协会发布《信托公司信托文化建设指引》对信托文化内容、各主体及各环节信托文化建设方向及操作指引做出具体指导，提出“服务、民生、责任、底线和品质”五大要点，值得正值转型期的信托公司特别关注。同时，声誉风险管理亦是信托公司经营管理的重要内容，良好的声誉和品牌亦是信托公司的无形资源。根据《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》，信托公司应重视构建组织健全、职责清晰的声誉风险治理架构，实现对声誉风险全流程管理。

· 建立健全关联交易管理制度，严格执行监管规定。包括设立关联交易控制委员会、定期开展关联交易内外部审计工作等。此外，2022年3月1日正式实施的《银行保险机构关联交易管理办法》亦对信托关联交易提出新增要求，信托公司相关责任主体应妥善识别关联交易、优化关联交易管理及审议流程、按规定报送及披露，积极履行管控职责。

2.      人员管理及专业团队建设

·  建立科学合理的激励与约束机制。《信托公司治理指引》第六章专门就建立薪酬与公司效益和个人业绩相联系的激励与约束机制做出规定，包括制订公开、公正的绩效评价标准和程序，签订聘用协议就具体权责进行约定，薪酬分配制度运作、建立内部举报机制及职业责任保险制度等。通过该等优化考评及薪酬分配机制，纠正因过分追求短期回报、忽视受益人合法权益的不当行为，激励维护信托公司信用。

· 建立与业务发展相匹配的人才队伍。由于在展业方面的较大差异，各信托公司可根据自身不同业务类型组建相应风控团队。如某信托公司实行专业化分工机制，特别根据实际业务设立标准产品风控团队、结构金融风控团队、普惠金融风控团队、风险监测团队及综合管理团队。同时加强人员培训，提高个体员工的业务能力、合规意识和道德水准等。

3.      守本纳新，持续发展

· 加强金融科技研究及应用，强化科技赋能。随着近年来金融科技的广泛应用，金融行业的服务模式和管理模式都发生了深刻变化，信托公司加速数字化转型升级的需求愈发迫切。早在2020年中国信托业年会上，监管层领导便指出，信托公司要“提升信息科技支撑引领能力”，具体包括“深化自主研发、自主设计、自主管理能力，提升服务效率，降低成本，改善客户体验，提升产品和服务的竞争力，为公司转型发展提供强大支撑和引领”。信托领域不仅包括后端消费金融的信息科技运用，更有前端的监管科技及中间环节确权的技术应用。各信托公司应主动在管理层面提高信息化和职能化水平，逐年加大金融科技的资金投入、人力资源投入及组织协调力度，坚持以金融科技驱动改善内部风控及运营治理，为信托公司整体数字化转型提供坚实支撑。

· 提前制定疫情期间预警防范措施。自2019年末以来，新冠疫情的爆发及反复给各行各业均带来了不同程度的冲击，也一定程度上影响了信托业务的开展。对于疫情期间造成的具体困难，如各层级沟通、具体环节风控措施难以落实等问题，亦是对信托行业的巨大考验。各信托公司应提前防范，以在关键时点作出快速反应，有效提出应急风险管理方案。

结语

总而言之，近年来，随着信托行业转型和业态创新趋势，积极遵循信托业务规律、改革和完善信托公司治理，将是信托公司长期面临的一项重要且艰巨的任务。相信各信托公司正以实际行动“排兵布阵”，完善股权结构、调整组织架构、健全管理机制，把握合规真意，以铺就我国信托业长远且稳健发展之路。