本文相关作者 | 袁开宇、胡光健、李妍、陈洋、岳虹

2022年5月13日，中国银行保险监督管理委员会（“银保监会”）发布了《中国银保监会关于保险资金投资有关金融产品的通知》（银保监规〔2022〕7号，“《7号文》”或“《新规》”）。新规较《中国保监会关于保险资金投资有关金融产品的通知》（银监发〔2012〕91号，“《91号文》”或“《旧规》”）相比，重点调整了如下内容：

1.         扩展了保险资金可以投资的金融产品的范围

《新规》第一条规定：“本通知所称金融产品是指商业银行或理财公司、信托公司、金融资产投资公司、证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司等金融机构依法发行的资产管理产品和资产证券化产品，包括理财产品、集合资金信托、债转股投资计划、信贷资产支持证券、资产支持专项计划、单一资产管理计划和银保监会认可的其他产品。”

较《旧规》相比，《新规》新增了可以投资的金融产品的类别，即商业银行理财子公司的理财产品、债转股投资计划和单一资产管理计划。与《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，“《资管新规》”）以及相应配套细则伴生的是新的金融产品。《新规》此次明确将前述三种金融产品纳入保险资金投资的金融产品的类别。对于债转股投资计划，实际上在2020年银保监会已经发布《中国银保监会办公厅关于保险资金投资债转股投资计划有关事项的通知》（银保监办发〔2020〕82号，“82号文”）允许保险资金投资债转股投资计划，此次仅是将相关规定融合统一。此外，《新规》删去了保险资产管理发行的基础设施投资计划、不动产投资计划、和项目资产支持计划。从《<中国银保监会关于保险资金投资有关金融产品的通知>答记者问》（“答记者问”）的内容来看，此修改仅是考虑该等保险资管产品已经在银保监会保险资管产品“1+3”相关规范框架中予以规定，因此，《新规》仅对保险资产管理产品以外的金融产品的投资予以规定。

2.         明确规定保险机构投资不同金融产品应当具备相应的投资管理能力

关于保险机构投资金融产品应当具备的投资管理能力，《旧规》仅规定保险公司投资金融产品其信用风险管理能力达到规定标准。而实践中，由于金融产品存在嵌套和结构化，使得保险公司在投资某类金融产品时需要具备哪类投资管理能力存在一定的争议。此次《新规》明确规定了保险机构投资不同金融产品时应当具备的相应的投资管理能力：

（1）投资理财产品、信贷资产支持证券、资产支持专项计划需具备信用风险管理能力；

（2）投资集合资金信托时，保险机构需具备的投资管理能力需与集合资金信托的基础资产相匹配：基础资产为非标准化债权类资产的，需要具备信用风险管理能力；投资基础资产为非上市权益类资产的；按照穿透原则需要具备股权投资管理能力、不动产投资管理能力或股权投资计划产品管理能力、债权投资计划产品管理能力。具体而言，基础资产为未上市企业股权或者股权投资基金份额的，保险公司需要具备股权投资管理能力，保险资产管理公司需要具备股权投资计划产品管理能力；基础资产为不动产项目公司股权或者不动产金融产品份额的，保险公司需要具备不动产投资管理能力，保险资产管理公司需要具备债权投资计划产品管理能力;

（3）投资债转股投资计划需具备股权投资管理能力或股权投资计划产品管理能力；

（4）投资单一资产管理计划，《新规》未明确规定需要具备哪种投资管理能力要求。但是，《新规》要求按照穿透原则将基础资产分别纳入相应投资比例进行管理，并且从前述对集合资金信托的要求来看，我们认为，投资单一资产管理计划时，也需要按照基础资产的性质来确定保险机构应当具备的投资管理能力。具体要求仍需监管部门进一步予以明确。如果需要穿透满足投资管理能力的要求，则从《新规》规定的单一资产管理计划的投资范围来看，可能涉及保险公司的股票投资管理能力、衍生品运用管理能力等。

3.         进一步规范金融产品投资的比例监管

《中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》将保险公司投资资产划分为五大类：流动性资产、固定收益类资产、权益类资产、不动产类资产和其他金融资产，并对不同的大类资产提出了不同的比例监管要求。《新规》之前，《旧规》项下金融产品（不包括保险资管产品）投资应当属于其他金融资产。此次《新规》对于监管比例的要求体现了穿透原则，要求金融产品投资不仅需要满足其他类金融资产的监管比例要求，也同时需要满足其基础资产所的资产类别的监管比例要求，具体规定为：

（1）集合资金信托原则纳入其他金融资产投资比例管理，但是，如果基础资产为非上市权益类资产的集合资金信托，应当同时纳入权益类资产或不动产类资产投资比例管理。如保险公司通过集合资金信托投资不动产金融产品，则该笔投资需同时记入其他金融资产投资比例和不动产类资产的投资比例；

（2）债转股投资计划原则上纳入其他金融资产投资比例管理，但是，如果投资权益类资产比例不低于80%的债转股投资计划，应当同时纳入权益类资产投资比例管理；

（3）投资单一资产管理计划，应当按照穿透原则将基础资产分别纳入相应投资比例进行管理。从该规定来看，未要求将单一资产管理计划纳入其他金融资产进行投资比例管理，而仅是要求按照穿透原则根据基础资产纳入相应的投资比例监管。

4.         不再对信用增级作出统一要求

《旧规》要求保险资金投资金融产品时，信用增级安排确凿，并规定了不同信用增级的具体要求。而《新规》仅要求保险机构关注金融产品的信用安排，也就是说，《新规》不再对信用增级安排进行统一的强制性要求，而是交给产品本身。当然，其他需要适用的监管规定中对金融产品的信用增级有明确要求的，金融产品仍需满足。如《关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》（银保监办发〔2019〕144号，“144号文”）对于保险资金投资的基础资产为非标准化债权资产的集合资金信托有强制性的增信要求，保险机构投资时仍需满足该等要求。

5.         调整了保险公司投资金融产品应当具备的条件

根据《新规》第四条的规定，《新规》删除了“最近三年未发现重大违法违规行为”条件，即保险公司投资金融产品时，不再考察其最近三年的违法违规情况。同时，新规也不再在保险公司委托投资金融产品时，放宽对其专业人员的要求，而是要求其无论是委托投资还是自行投资，均需具备相应的专职人员。

6.         取消了部分金融产品的外部信用评级要求

2021年以来，银保监会发布的《关于修改保险资金运用领域部分规范性文件的通知》和《关于调整保险资金投资债券信用评级要求等有关事项的通知》均体现了银保监会对于保险资金运用所涉及的一些产品的外部信用评级要求逐渐予以放宽，不再强制要求外部信用评级，给予市场主体使用外部信用评级的主动权。此次《新规》也体现了这一精神，取消对保险资金投资信贷资产支持证券、资产支持专项计划等产品外部信用评级要求。

7.         限制保险机构投资同一债转股投资计划的金额比例

与82号文相比，《新规》第七条明确要求保险机构投资同一债转股投资计划的金额不得高于该产品规模的50%,保险机构及其关联方投资同一债转股投资计划的金额合计不得高于该产品规模的80%。从该条规定来看，《新规》并未明确该产品规模是否为实收规模。类比保险资金投资集合资金信托的要求，144号文则强调实收规模。根据144号文的规定，保险集团（控股）公司或保险公司投资同一集合资金信托的投资金额，不得高于该产品实收信托规模的50%，保险集团（控股）公司、保险公司及其关联方投资同一集合资金信托的投资金额，合计不得高于该产品实收信托规模的80%。

8.         降低了证券公司作为资产支持专项计划管理人的净资产要求

较《旧规》相比，根据《新规》第九条的规定，保险资金投资资产支持专项计划，担任管理人的证券公司的净资产要求由原来的60亿降低为30亿人民币。