本文作者 | 胡光健、安楚薇

近期，银保监会发布了《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见》（银保监发〔2021〕15号）及其补充通知（以下合称“15号文”），进一步规范银行保险机构、地方政府相关融资业务，进一步收紧了对地方政府融资平台的融资。以下为笔者对15号文进行的简要分析，与大家交流探讨。

2008年金融危机以后，在国家实施四万亿计划的大背景下，地方政府融资平台的融资功能尤为彰显。这一时期，地方政府融资平台的数量迅速增加，其举债规模也大幅攀升。各种乱象之下，地方政府的债务风险也逐渐显现出来。鉴于此，自2010年起，监管部门发布了一系列监管规定，对地方政府隐性债务进行管控。这期间，因经济下行的原因政策也曾有过松动，但是，整体而言，监管部门对于地方政府融资平台、地方政府隐性债务治理的趋势没有改变。特别是从15号文的内容来看，该等规定进一步收紧了对地方政府融资平台的融资，该轮收紧主要体现在如下几个方面：

一、扩大了地方政府融资平台的范围

在地方政府隐性债务的形成中，地方政府融资平台扮演着重要角色。由此，我们首先来了解一下地方政府融资平台的定义及范围。

1.  地方政府融资平台的定义

关于地方政府融资平台的定义，主要体现在以下几个规定之中：

2010年6月10日国务院发布的《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号，以下称“19号文”）规定，地方政府融资平台公司是指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。

2010年7月30日财政部、发展改革委、人民银行、原银监会联合发布的《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》（财预〔2010〕412号）[1]和2010年12月16日原银监会发布的《关于加强融资平台贷款风险管理的指导意见》（银监发〔2010〕110号）规定，融资平台是指由地方政府及其部门和机构、所属事业单位等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，具有政府公益性项目投融资功能，并拥有独立企业法人资格的经济实体，包括各类综合性投资公司，如建设投资公司、建设开发公司、投资开发公司、投资控股公司、投资发展公司、投资集团公司、国有资产运营公司、国有资本经营管理中心等，以及行业性投资公司，如交通投资公司等。

2013年4月9日原银监会发布的《关于加强2013年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》（银监发〔2013〕10号，以下称“10号文”）规定，地方政府融资平台是指由地方政府出资设立并承担连带还款责任的机关、事业、企业三类法人。

从前述规定来看，地方政府融资平台具有如下特点：

① 由地方政府及其部门和机构、所属事业单位等设立；

② 由前述主体通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立；

③ 承担政府公益性项目投融资功能；

④ 地方政府对其债务承担连带还款责任；

⑤ 拥有独立法人资格的机关、事业、企业。

2.  地方政府融资平台的范围

（1）原银监会地方政府融资平台名单（以下称“地方政府融资平台名单”）

根据19号文的要求，对已经设立的融资平台公司，要按以下要求进行清理规范：对只承担公益性项目融资任务且主要依靠财政性资金偿还债务的融资平台公司，今后不得再承担融资任务，相关地方政府要在明确还债责任，落实还款措施后，对公司做出妥善处理；对承担上述公益性项目融资任务，同时还承担公益性项目建设、运营任务的融资平台公司，要在落实偿债责任和措施后剥离融资业务，不再保留融资平台职能。对承担有稳定经营性收入的公益性项目融资任务并主要依靠自身收益偿还债务的融资平台公司，以及承担非公益性项目融资任务的融资平台公司，要按照《公司法》等有关规定，充实公司资本金，完善治理结构，实现商业运作；要通过引进民间投资等市场化途径，促进投资主体多元化，改善融资平台公司的股权结构。对其他兼有不同类型融资功能的融资平台公司，也要按照上述原则进行清理规范。

19号文发布后，原银监会开始编制地方政府融资平台名单，每季度进行更新。15号文发布之前，实际项目融资中，该名单系判断融资人是否为融资平台或者按照融资平台管理的重要依据。从《中国银监会办公厅关于印发地方融资平台贷款监管有关问题说明的通知》（银监办发〔2011〕191号，以下称“191号文”）和10号文等相关规定来看，名单内融资平台划分为“仍按平台管理类”和“退出类”。“退出类”是指经核查评估和整改后，已具备商业化贷款条件，自身具有充足稳定的经营性现金流，能够全额偿还贷款本息，整体转化为一般公司类客户管理的融资平台；“仍按平台管理类”是指不符合退出条件以及未完成退出流程[2]的融资平台。也就是说，对于退出类的融资平台，其在融资时，不会再受到融资平台融资时的限制，可以按照市场化公司主体的要求进行融资。在债券发行方面，发改委、证监会和交易商协会也将此名单作为判断公司是否能够发行债券的基本依据，对于非退出类融资平台一般情况下不允许其发行债券。然而，实践中，一些平台公司并未被列入该名单中，那么，对于未纳入该名单的公司，判断其是否为融资平台公司的标准，实践中做法不一。

（2）15号文规定的承担地方政府隐性债务的主体的范围

根据15号文的规定，各级监管机构不再受理原银监会融资平台名单查询和调整事宜，银行保险机构向地方政府相关客户提供融资前，要判断该客户是否承担地方政府隐性债务。具体方法为，银行保险机构向地方政府相关客户提供融资前应查询财政部融资平台公司债务及中长期支出事项监测平台（以下称“监测平台”），根据查询结果实施分类管理。对于不涉及地方政府隐性债务的客户，银行保险机构在落实防范化解地方政府隐性债务风险政策要求的同时，按照市场化原则，依法合规审慎授信；而对于承担地方政府隐性债务的客户，银行保险机构不得向其新提供流动资金贷款或流动资金贷款性质的融资，也不得为其参与地方政府专项债券项目提供配套融资。如果将在监测平台中是否承担隐性债务作为是否可以向其提供相应融资的标准，那么实际上相当于变相地扩大了地方政府融资平台的范围。根据《财政部地方全口径债务清查统计填报说明》的规定，监测平台的填报主体包括地方各级党政机关、事业单位、国有企业，其中企业部分是按国有企业来划定的，包括但不限于：

① 原银监会认定的地方政府融资平台名单。

② 财政部2014年清理甄别存量政府债务时认定的融资平台公司名录。

③ 2016年以来统计地方政府承诺偿还或提供担保的融资平台债务、通过签订合同承担的财政支出事项时，地方自行上报的融资平台公司名录。

④ 其他未纳入名录管理，但符合监测范围定义的国有企业。[3]

由此来看，监测平台中承担地方政府隐性债务的主体范围大大超过原银监会地方政府融资平台名单中的范围，这也就意味着，部分过去可以获得银行保险机构融资的融资主体，在15号文发布之后不能再按照之前的原则与规定获得相应融资。

二、穿透审查原则以及对担保人的限制

15号文一如继往地要求不得以任何形式新增地方政府隐性债务。并且，明确要求银行保险机构在提供融资时不得违法违规提供实际依靠财政资金偿还或者提供担保、回购等信用支持的融资。

什么是“实际依靠”财政资金偿还？笔者认为，此处的“实际依靠”实际上是穿透审查的原则。也就是说，考察还款来源时，不能仅进行表面审查，要穿透审查至还款资金的最终来源是否涉及地方政府的财政资金。从前述要求来看，只要还款资金实际上是来源于财政资金，那么银行保险机构则不能向其提供融资。从地方政府融资平台的定义和特点来看，地方政府融资平台承担的大多是公益性项目的建设，很有可能涉及财政资金，因此，此要求实际上限制了融资平台的融资。

另外，从前述要求来看，违法违规依靠财政资金提供担保的，银行保险机构也不得向融资主体提供融资。对于该项要求，争议较大，理解不一。有观点认为如果担保人涉及地方政府隐性债务，则银行保险机构不得违规提供融资。从目前的执行情况来看，已经有机构对于担保人涉及地方政府隐性债务的项目或融资主体暂停提供融资。

三、不得提供以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源的融资

在土地开发项目中，监管规定已经明确要求项目承接主体的报酬不得与土地使用权出让收入挂钩。实践中，在一些开发区建设项目中，虽然不会直接以土地出让金作为还款来源，但是，可能会将获得土地出让收入的时间节点作为相应的支付节点。对于该类项目是否符合15号文的相关规定，目前存在争议，有待进一步明确。

四、不得将融资服务纳入政府购买服务的范围

《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号）和《政府购买服务管理办法》（中华人民共和国财政部令第102号）等相关规定已经明确规定，不得将融资行为纳入政府购买服务的范围。但是，在土地储备项目中，政府购买服务是否可以包含拆迁安置补偿服务的费用一直存在争议。《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综〔2016〕4号）规定，“地方国土资源主管部门应当积极探索政府购买土地征收、收购、收回涉及的拆迁安置补偿服务”，这一规定给政府购买服务包含拆迁安置补偿费用提供了一定的空间。15号文出台之后，该类项目是否可以继续推进有待监管机构进一步明确。

五、对承担地方政府隐性债务的客户，加大限制其融资

15号文对于承担地方政府隐性债务的客户的相关融资进行了限制。什么是承担地方政府隐性债务的“客户”，是仅包括融资主体，还是也包括担保人，目前理解不一，争议较大。如果包括担保人，则如前所述，银行保险机构也不得违规提供相关融资，这将大大限制地方政府融资平台的融资。除此之外，15号文对承担地方政府隐性债务的客户的融资限制还表现在如下方面：

1.  银行保险机构不得新提供流动资金贷款或流动资金贷款性质的融资。

对于什么是流动资金贷款性质的融资，15号文也没有明确规定。根据《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号），所谓流动资金贷款，是指用于借款人日常生产经营周转的贷款。从该规定来看，流动资金贷款性质的融资也应当是指用于借款人日常生产经营周转的融资。

实践中，保险资产管理公司发起设立的债权投资计划，根据《债权投资计划实施细则》等相关规定，如果债权投资计划投资基础设施项目的，在还款保障措施完善的前提下，可以使用不超过40%的募集资金用于补充融资主体的营运资金。该40%的资金是否属于流动资金贷款性质的融资，目前监管机构的态度尚不明确。笔者倾向于认为，该等资金属于15号文规定的流动资金贷款性质的融资。如果该等融资属于流动资金贷款性质的融资，那么此类基础设施债权投资计划未来可能无法再将募集资金用于此用途，大大限制了融资主体资金使用的灵活性。并且，对于已经登记但是尚未放款的该类债权计划来讲，是否可以继续放款并按照原合同的约定使用该等资金也存在一定的争议。

2.  不得为承担地方政府隐性债务的客户参与地方政府专项债券项目提供配套融资。

对于承担地方政府隐性债务的客户，除了不能向其提供流动资金贷款或同质融资外，还不得向其参与的已经或将要通过发行地方政府专项债券获得融资的项目提供配套融资。

3.  其余项目需获得事先审批。

除前述禁止提供融资的情形以外，对确因经营需要且符合项目融资要求的，必须由客户报本级人民政府书面审核确认。获得人民政府书面确认后，银行保险机构可以依规向该等客户提供融资。对于该等书面审核确认的具体形式，目前尚不明确。

[注] 

[1] 目前《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》（财预〔2010〕412号）已经失效。

[2] 关于融资平台的退出条件和退出程序，可参考191号文和《中国银监会关于加强2012地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》（银监发 〔2012 〕12号）。

[3] 《财政部地方全口径债务清查统计填报说明》为非公开发布文件，本部分内容主要参考杨瑾的《何为政府融资平台？》。