本文相关作者：袁开宇，李妍，陈洋

前言

2021年9月10日，广东省政府新闻办举行发布会，介绍粤港澳大湾区“跨境理财通”的主要内容，各界热切期盼的《粤港澳大湾区“跨境理财通”业务试点实施细则》（“理财通细则”）也终于发布。总体来看，理财通细则为该项业务试点提供了更为详尽的实施规范，包括总则、展业规范、“北向通”业务、“南向通”业务、额度管理、投资者保护、信息报送和监督管理及附则等八个章节。作为支持粤港澳大湾区建设、推进内地与香港澳门金融合作的重要举措，理财通细则在内容上具有如下亮点、重点和影响，值得业界尤其是大湾区金融机构和投资人高度关注。

1. 凸显监管协作，强调共同合规。理财通细则第二十六条规定“内地代销银行可应客户要求通过电话、线上等渠道对相关产品提供咨询、解释服务”，充分体现了疫情影响下推行远程业务操作的便利化原则，但同时规定内地银行“不得主动跨境邀请、招揽客户和提供投资建议或前往港澳开展关于‘跨境理财通’的实质性销售行为”，这一规定明显是将港澳金融监管对跨境展业的要求转化为了内地的监管规定，突出体现了三地监管协作的精神。理财通细则第七条规定开展理财通销售与合作的内地及港澳银行，应“共同遵守内地金融管理部门及港澳金融监管机构出台的‘跨境理财通’业务试点实施细则等相关规定”，具体操作中各方可通过签署“试点业务合作协议”来明确自身及相关方的合规义务。与该条规定相呼应的是第四条的规定，即“‘跨境理财通’业务试点按照‘业务环节发生地’原则管理，遵守粤港澳三地账户、资金、投资产品销售与管理的相关法律法规”。也就是说，业务合作各方应根据具体“业务环节”发生的地域来遵循所适用的法律法规，通过不同参与主体在各个具体环节的依法合规，实现整个理财通业务的多域合法、共同合规。

2. 第二，着眼流程管控，重视法规衔接。就理财通业务中理财业务与其他业务，如账户开立、额度管理等环节的衔接问题，细则均给予了高度重视并提出了原则要求，但在落实中仍需监管部门的细化阐释和具体指导。例如，理财通细则第十八条规定“内地代销银行可按现行制度规定为港澳投资者新开立个人人民币银行账户，或使用其指定的已有个人人民币银行账户”，这里的“现行制度规定”是否指像某些香港银行已向当地居民提供的远程见证开立内地银行II类户业务，进而是否意味着在理财通业务中扩展了II类户的原有使用规则和范围，尚待监管进一步确认。再如，理财通细则第四十四条规定，在理财通业务中办理资金汇出前，必须“查询‘跨境理财通’额度使用情况”，这里的“额度”是指目前设定的1500亿人民币总额度，那么实际中可能遇到单个投资者有额度（目前设定为100万人民币）而总额度不够的情况，相关额度预警线的设定和监控方式也需要监管部门会同相关机构共同研究和落实。

3. 第三，明确合规要求，促进自主落实。理财通细则的规定虽然已经非常全面和详细，但仍然无法在一切操作环节上穷尽每个合规要求的落实方法，因而需要鼓励参与该类业务的金融机构在实际中探索具体的合规路径。如理财通细则第十六条规定“内地合作银行应切实落实对内地投资者业务资格和资金来源的审核责任，确保内地投资者使用自有资金购买投资产品，不存在募集他人资金或使用其他非自有资金进行投资等行为”。就此，银行须基于审慎经营原则，探索如何有效审核资金来源，否则将产生不合规资金进入理财通业务流通的情况。再如，理财通细则第五十九条规定了内地代销银行和内地合作银行就理财通业务的信息报送义务，反向来看，香港销售银行和合作银行也有向香港金管局的类似义务。由于涉及个人金融信息的处理，香港及内地银行均需在遵从理财通细则信息报送义务的同时，严格遵循个人信息保护的相关法律法规，尤其要将《中华人民共和国个人信息保护法》及相关金融监管部门对敏感个人信息、金融账户信息的法规要求落实到位。

简评

总之，随着监管细则的东风一到，跨境理财通已经正式启航。根据有关部门在9月10日新闻发布会上的介绍，当日理财通细则的发布，标志着该项业务的正式启动，而其在10月10日的正式生效，则标志着该项业务的真正落地。需要业界特别关注的是，开展跨境理财通业务需要经过特定的监管前置程序，包括在监管指导下进行业务系统准备情况的测试评估，以及根据属地原则向当地监管机构提交报备资料等等。众所周知，粤港澳的诸多银行几个月来一直厉兵秣马积极筹备理财通业务的开办，颇有摩拳擦掌力争上游之势，但上述测试评估和监管报备的要求，可能导致该项业务的落地只能以分期分批的模式实现。