本文相关作者：许峰，陈徐，杨政炜

引言

2021年上半年，奋迅·贝克麦坚时上海合规和调查团队受一家全球知名零售业公司委托，就其在中国区的销售业务开展内部调查。此次调查中所反映出的一系列问题对于零售行业而言具有普遍的参考价值。本文将隐去涉密信息，并将其中存在借鉴意义的部分进行分享，希望能为零售行业的销售合规管控提供一些有益的经验。

背景

近几年，随着电商平台运营模式日益成熟，并受“618”、“双11”等线上购物节刺激，中国线上销售业务蓬勃发展；但是，飞速增长的线上平台销量同时挤压了传统线下销售业务的增长空间。考虑到其不可替代地承担了商品展示、商品体验和品牌宣传功能，线下门店的经营仍受到品牌方重视。实践中，品牌方通常采用以下方式推进中国区的线下销售：

l  与专业经销商达成合作，由其负责在各地区内铺设销售渠道（选址）、策划线下推广活动（如，与所在商场合作举办促销活动等）；

l  雇佣、培训一线销售人员，并将其派驻到经销商开设的线下门店向消费者提供专业的销售服务。

为了激励线下销售业务，品牌方通常会在区分团购销售与零售这两种销售模式的基础上，制定相应销售刺激政策。对于团购销售，品牌方可以给予经销商更低的进货价格，扩大经销商的利润空间，但是并不会计入经销商的门店业绩，也不会提供销售人员绩效奖金；而对于零售，品牌方则为经销商制定零售业绩增长指标，并根据零售业绩向被派驻到线下门店销售人员发放绩效奖金。

通过开展内部调查，我们发现品牌方对于团购销售与零售这两种销售模式的区别对待和不同的激励机制导致了经销商与销售人员会利用合规管理中的漏洞，将团购交易拆分并伪造成零售交易以打到达成更高的指标和获得额外绩效奖金的目的。^[1]

而且，此类利用品牌方销售激励政策、操纵销售数据的行为出现后，会迅速地被不同销售地区的经销商和门店销售人员效仿。传播范围愈是广泛，后期整改不当行为的难度便愈大。这使得及早识别销售不当行为显得尤为关键。

识别不当行为

1.      审阅销售数据和记录

经销商、销售人员拆分团购销售交易而成的零售交易常表现出以下几个特征：

l  单笔交易卖出多个同型号产品。为便于操作，经销商、销售人员往往只将团购销售拆分为略低于团购销售认定门槛的销售数量，因而常体现为单笔交易卖出多个同型号产品。如果品牌方的产品并非快速消耗品，该等销售数量的零售交易多次出现可能值得关注。

l  采用现金结算。为避免因使用移动支付、银行卡等支付手段而被识别出购买者身份，经销商、销售人员往往将支付方式记录为现金结算。在目前移动支付已广泛适用的背景下，被记录为现金结算的交易往往伴随着较高合规风险。

l  短时间内连续发生多笔类似可疑交易。团购销售交易的产品数量往往需对应拆分为多笔零售交易，而拆分而成的多笔零售交易往往连续地发生在很短的一段时间里（如几分钟内），常体现为一串产生时间间隔很短而且互相连续的流水单号。

2.      内部举报机制

由于此类不当行为往往涉及众多人员协同配合，要求所有参与人员严格保密难度较大。尤其是在内部利益分配不均时，获利较少的参与人很可能会因为心生不满而选择向品牌方公司进行举报。因此对品牌方而言，其应当建立健全、通畅且有保障的举报渠道，以有效接收相关举报。

建议

对品牌方而言，以上不当行为可能有两方面的影响：一方面，品牌方受虚假的销售数据误导，向销售人员额外支付了奖金或向经销商提供了更优渥的商业条款，其是不当行为的受害者；另一方面，由于经销商主动以更高的零售价格进货、并可能因为获得更优渥的商业条款（经销商的特定员工可能也因此受益）而主动为品牌方带来更多业务，品牌方又会因此得益，进而可能令品牌方陷入了商业贿赂的风险中。无论从哪个方面看，品牌方都应当急及早识别并制止此类不当销售行为。

在零售业中，不同企业的产品特性、经营模式和规模均不尽相同，同一企业在一个动态的市场中也会在不同时期面临着不同的问题。此时，旧有的合规体系可能已无法应对企业发展与变化过程中出现的新课题——有针对性地更新公司合规制度是应对潜在经营管理风险的必要手段。

通过此次调查，我们看到一个零售行业的品牌产品运营商从合规风险管控的角度出发，可以考虑从内部工作记录管理、销售激励政策、销售团队分工以及合规管理是思维等不同角度对于如果管控传统经销模式中的风险点进行重新的审视和调整，从而及早识别风险或漏洞并采取必要的整改措施。我们十分期待就此话题与读者有更深入的沟通与分享。

[注] 

[1] 对于经销商而言，拆分团购销售为零售会降低利润空间，因其不能以更低的团购销售价格从品牌方处进货，但为了达成业绩指标、获取额外奖金以及与品牌方签订更优渥的商业条款，其往往会在权衡利弊后做出此种决定。