着新冠疫情在全球范围内的持续蔓延，越来越多的政府部门开始对个人和公司实施严格的出行和工作限制。对许多公司而言，这些限制已经严重干扰甚至阻碍了业务的开展。在这种情况下，公司的首要任务是实施替代性安排，以确保一线业务能够保持正常的运转。但是，这些限制同样也阻碍了公司内部合规团队（无论是全球的还是地方的）对当地业务经营进行直接的监督、培训和风险评估。

本文探讨了新冠疫情爆发可能引发的主要的合规风险，以及公司可以采取哪些实际措施来防范这些风险。

新冠疫情对公司业务的影响及引发的合规风险

新冠疫情的爆发给所有行业的公司造成了严重的财务压力和经济上的不确定性。这些压力和不确定性以及随之产生的危机心态可能会导致不合规行为的增加。例如，公司员工或第三方机构：

l  试图通过向政府官员提供不正当报酬等方式，加快可能因政府机构人员不足或政府机构关闭而停滞的行政流程；

l  试图通过提交虚假证明材料，达到可以申请政府对于遭受疫情不利影响的企业的补贴的要求；

l  试图通过规避产品质量许可程序或检验和许可要求，以迎合市场需求的增长；或者

l  为满足销售目标和投资者的期望，伪造财务收支账目。

新冠疫情还对世界各地的出行造成了巨大限制，包括本地的强制性远程办公安排，以及国际层面的出行禁令和隔离要求。这些限制对于公司合规制度的实施造成了诸多方面的影响，以下我们总结了所观察到的几个重要方面：

l  当公司发现合规问题时，公司不能方便地与相关员工沟通，收集和检查物证，或者进行实地走访，从而难以及时地调查和纠正潜在的违规行为。

l  很多公司都尽可能将供应链转至受疫情影响较小的地区和供应商。但是，更换生产地或供应商会迅速带来额外的合规风险（尤其是在公司没有足够的时间对新聘用的合作伙伴进行筛选和审查的情况下）。公司由此可能面临的风险领域包括：贿赂和腐败、贸易制裁、供应商权力滥用（如强迫劳动或雇佣童工等）。

l  许多企业为履行社会责任和协助应对公共健康危机，向医院、政府机构和公益慈善组织提供各种捐赠。公司应当对此类捐赠活动中的合规风险保持警惕，避免为获取商业机会或优势，而利用捐赠行为影响受赠方的行政或商业决策。

需要采取的行动

以下我们提供了一些可操作的建议，以帮助公司在当前困难的时期保持运营的合规性：

1.沟通

与所有员工及第三方进行沟通，告知他们合规仍然是公司的首要任务。为了增加此类沟通的有效性，我们建议此类信息由中高层管理人员直接发出。沟通的内容应包括：

• 说明有关疫情的特定的合规挑战以及如何应对这些挑战；
• 公司将继续恪守道德与合规文化，并且在任何情况下都对任何不合规的行为采取“零容忍”的态度；以及
• 严格遵守公司会计内控的重要性，长期的业务可持续性及风险管理比短期的盈利更为重要。

2.监管和监控

持续对全体员工和第三方进行监管，监督他们对相关合规政策、标准和控制流程的遵守情况。公司的合规人员应该负责此类监管，并与内审、财务及其他职能部门密切协作。针对当前实行的各种出行限制，确保举报热线的畅通有效，并鼓励员工和第三方向本地或全球的合规部门反映任何所悉的或可疑的违规行为，比以往任何时刻都更为重要。

3.技术

利用技术替代方案（例如视频会议、电子取证和审查软件），对发现的合规问题做出迅速和积极的响应。对于近期开展过调查或正在开展调查的公司而言，尤为重要的是避免因工作延误而导致违规情况的恶化，或给违规者提供销毁证据的时机。

4.政府规定和通知

密切关注新冠疫情的立法动态和各地出台的新规定。合规人员应当主动地向业务部门提示如下方面的合规要求：该等新规定对于公司各机构的适用、复工、员工招聘、员工解聘和工作条件保护等。

5.捐赠

如果公司决定通过捐赠来支持抗击疫情，则需要特别关注受赠方的资质要求。例如，中国法律不允许医院的部门或个人接受任何形式的捐赠。另外，公司应当明确对内和对外捐赠的流程，并对捐赠过程进行记录。公司还可能希望承担某些监督职能，因为捐赠公司有权要求受赠方披露捐赠资金的用途及相关的审计报告。

6.供应链和第三方

如果公司需要转移供应链，应尽可能使用事先审查过的以及可信赖的供应商以满足生产和供应需求。如果做到这一点有困难，公司应始终确保遵循采购流程，并在聘用任何新的第三方之前对其进行尽职调查。鉴于开展全面的背景调查需要额外的时间和成本，我们建议公司采取“和风险相称”的调查方式，根据所面临的特定风险合理地配置调查资源。例如，尽职调查应优先考虑经常与政府机构和政府官员打交道的第三方，需要遵守特定的海关和进出口法规的供应商，或位于普遍存在奴工或童工现象的国家的供应商。在这些调查完成后，公司应将合规条款纳入到相应的合同中，并要求第三方签署单独的合规承诺，同时公司还应实施定期的监管流程。

归根到底，一个运行良好的公司的合规体制不能因为新冠疫情的影响而被搁置。虽然业务和健康风险理应成为当下关注的重点，但公司应当同时防范任何可能出现的合规风险，并给予及时和适当的处理。这样，公司不仅可以在短期内为员工提供支持，为客户增强信心，并且还能在危机结束后提升长远的声誉。