本文相关作者 | 袁开宇、胡光健、李妍、陈洋

根据监管于2022年8月25日公布的统计数据，自2018年12月《商业银行理财子公司管理办法》发布实施以来，目前共有30家理财公司筹建，其中28家已经获批开业。由于“理财公司作为具备独立法人资格的新型资管机构，有必要尽快构筑全面有效的内控管理制度”[1]，中国银保监会于2022年8月25日正式发布了《理财公司内部控制管理办法》（下称“理财内控新规”）[2]，并要求各家理财公司在其施行之日起6个月内对照有关规定完成整改及全面落实。

从内容上看，理财内控新规的主要规范大致可归入四个类别，即“内部控制的体系构建”、“资管新规的细化落实”、“统一监管的标准取齐”以及“热点问题的重申强化”。鉴此，本文拟按照上述分类概要分析理财内控新规的监管框架与整改要点。

第一，内部控制的体系构建。

在理财内控新规中，诸多方面都体现了对《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（“资管新规”）及其配套规则的进一步细化，以促进相关规范的具体落实。如：对产品设计、产品存续期、理财账户、产品销售、第三方独立托管、投资合作机构等环节的内控要求，都源于对资管新规、《商业银行理财业务监督管理办法》（“《理财新规》”）、《理财公司理财产品销售管理暂行办法》》和《商业银行理财子公司管理办法》（“《理财子公司办法》”）等监管规则的具体细化。例如，理财内控新规要求在产品存续期“持续跟踪每只理财产品风险监测指标变化情况，定期或者不定期开展压力测试，并及时采取有效措施”，细化了《理财新规》第四十六条关于“建立健全理财产品压力测试制度”的相关要求。再如，理财内控新规还要求“为不同理财产品分别设置相关投资账户，并在资金清算、会计核算、账户记录等方面确保独立、清晰与完整”，这是为了落实资管新规、《理财新规》、《理财子公司办法》关于每只理财产品“单独管理、单独建账、单独核算”管理的要求。

第二，资管新规的细化落实。

在理财内控新规中，诸多方面都体现了对《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（“资管新规”）及其配套规则的进一步细化，以促进相关规范的具体落实。如：对产品设计、产品存续期、理财账户、产品销售、第三方独立托管、投资合作机构等环节的内控要求，都源于对资管新规、《商业银行理财业务监督管理办法》（“《理财新规》”）、《理财公司理财产品销售管理暂行办法》》和《商业银行理财子公司管理办法》（“《理财子公司办法》”）等监管规则的具体细化。例如，理财内控新规要求在产品存续期“持续跟踪每只理财产品风险监测指标变化情况，定期或者不定期开展压力测试，并及时采取有效措施”，细化了《理财新规》第四十六条关于“建立健全理财产品压力测试制度”的相关要求。再如，理财内控新规还要求“为不同理财产品分别设置相关投资账户，并在资金清算、会计核算、账户记录等方面确保独立、清晰与完整”，这是为了落实资管新规、《理财新规》、《理财子公司办法》关于每只理财产品“单独管理、单独建账、单独核算”管理的要求。

第三，统一监管的标准取齐。

按照监管部门在“答记者问”中的新闻口径，本次制定理财内控新规的原则之一是：“坚持行业对标，充分借鉴国内外金融业实践，推动同类业务规则一致”，这在理财内控新规的投资管理制度部分得到了尤其充分的体现。相对于证券基金行业，脱胎于商业银行的理财公司在投资交易活动及其内控管理方面大多缺乏经验，虽然多数大行的外汇、衍生品和全球市场部门在这方面都已制度完备、执行严格，但原先从事理财业务的管理人员对此类管控要求可能仍相对陌生。因而，银保监会在“同类业务、统一监管”的原则下，有效地借鉴了证监会对证券基金交易行为的内控要求，包括异常交易监测、内幕信息管理、恶意操纵、利益冲突、信息隔离、岗位管理、交易场所和设施安全管理等；其可能借鉴的证券基金法律法规和监管要求，包括《证券法》《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》《基金管理公司开展投资、研究活动防控内幕交易指导意见》和《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》等。

第四，热点问题的重申强化。

近年来，个人信息保护、金融消费者与投资者保护、关联交易、大股东行为以及洗钱与恐怖融资等，是监管部门与社会各界普遍关注的热点问题，而理财内控新规在不同章节就这些问题及其应对原则进行了重申与强化。因此，理财公司在落实上述新规要求的过程中，须同时全面贯彻相关法律法规、及时了解相关监管动态，例如《中华人民共和国个人信息保护法》《银行保险机构消费者权益保护管理办法（征求意见稿）》《银行保险机构关联交易管理办法》《金融控股公司关联交易管理办法（征求意见稿）》以及《中华人民共和国反洗钱法（修订草案公开征求意见稿）》等。

最后须提示的是，理财内控新规给出的过渡期是六个月，并要求“理财公司应当在过渡期结束前逐项对照，并向相关监管部门提交内控自评报告，确保将各项规定内化为自身制度和操作实践”。然而综上可知，理财公司的内控体系建设是一个全面、深入和动态的系统工程，涉及调整组织架构、明晰岗位职责、厘清业务流程、评估控制措施有效性以及后续监测、报告与监管配合等诸多工作，要在短时间之内真正落实到位，无疑需要理财公司与专业机构的提前部署、密切配合与共同努力。

注释：

[1] 中国银保监会有关部门负责人就《理财公司内部控制管理办法》答记者问http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1069247&itemId=915

[2] 《理财公司内部控制管理办法》http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1069146&itemId=928