搜索

  • 新闻
  • 律师
EN

新闻及观点

刊物
【文集精选】大金融领域法律实务精要 | 科创板上市与运作特点概述
发布时间:2020-11-24
浏览次数:640

本文作责:王英哲,翁文涛


前言

 

上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板的创立到开板交易也保持着“中国速度”。2019年1月,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,科创板在规范性文件层面正式诞生。2019年7月22日,科创板正式开板交易,成为中国资本市场的重要组成部分。

 

一、上市主体更多样

 

相较于中国股票市场主板、中小板(以下合称“其他板块”),科创板的上市标准更为开放和包容,一些此前可能无法在国内其他板块上市的公司,可以选择适用科创板标准在科创板上市。

 

(一)  红筹公司

 

中国曾于2018年尝试推行CDR(中国存托凭证)制度,但CDR制度为红筹公司设定了较高的上市标准,随着首单CDR项目的撤回,CDR的开展也一度陷入沉寂。而科创板与CDR的结合,使红筹公司通过CDR回归A股的路径重回人们的视野。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》,符合下列标准之一的红筹公司,可在科创板注册发行股票或CDR:

 

(1)符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(2018年出台的CDR制度)相关规定的红筹企业;(2)营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,其市值及财务指标符合下列标准之一:预计市值不低于人民币100亿元;或预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

 

(二)未盈利公司

 

相较于其他板块明确要求的“净利润为正数”,科创板将上市公司财务指标分为五套标准,其中未盈利的拟上市企业可以根据预计市值的不同,在满足相应营业收入指标的条件下申请注册;发行人主要产品业务或产品经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果且预计市值不低于人民币40亿元的,无营业收入要求。

 

(三)同股不同权公司

 

相较于其他板块“一刀切”式地要求上市公司所有股份都享有同等表决权,科创板允许上市公司不同类别股份拥有不同表决权权重。

 

满足以下两项标准之一的科创板上市公司可以保留表决权差异安排:(1)预计市值不低于人民币100亿元;或(2)预计市值不低于人民币50亿元,且最近1年营业收入不低于人民币5亿元。

 

2020年1月,设置特别表决权股份的优刻得科技股份有限公司已于上交所科创板上市,A股市场迎来包容“同股不同权”上市公司的新时代。

 

(四)分拆上市的公司

 

2019年12月,中国证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称《分拆上市试点规定》)。根据《分拆上市试点规定》,上市公司分拆上市需要同时满足包括母公司上市年限、母公司盈利能力、子公司分拆影响、子公司业务和资产限制、董监高持股限制、独立性要求7大方面的条件。

 

二、首发审核机制更高效

 

科创板采用注册制,由上交所科创板股票上市委员会(以下简称“上交所上市委”)负责对拟上市企业进行实质审核。上交所上市委应当自受理注册申请文件之日起3个月内形成审核意见(但发行人根据要求修改注册申请文件、中介机构答复、现场核查、中止审查等时间不计算在内)。上交所上市委审核通过后,将审核结果报送中国证监会履行注册程序。中国证监会在20个工作日内作出是否同意注册的决定。

 

上交所上市委将以问询式审核、电子化审核及分行业审核方式,基于科创板定位,判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。但中国证监会仍有权因为发行人在实质条件上不符合发行条件而作出否决注册申请的决定。

 

相较于其他板块动辄数年的上市申报时间表,科创板的申报审核速度提升,很大程度上降低了IPO企业在申报阶段的时间成本和资金压力。

 

三、重组规定有不同

 

2019年8月,中国证监会正式发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》,2019年11月,上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》。两份文件就科创板上市公司的重大资产重组(或发行股份购买资产)事项作出特别规定。科创板重组有关规定与其他板块相关规定在构成重组标准、股票发行底价、重组上市财务指标、支付手段上有所区别。

科创板上市公司的重组规定在很多方面考虑到科创板上市公司的特征,在保留上市公司重大资产重组的基本规则上,将诸多审查权力交由上交所行使,与上交所主导科创板上市审核的制度相匹配。

 

四、再融资规定更灵活

 

2020年7月,中国证监会发布《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》,同日上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》,就科创板再融资作出规定。相较于主板上市公司再融资相关规定,科创板再融资具有发行审核时限较短、小额定增可适用简易审核程序、可向特定对象发行可转换公司债券等特点。

 

结语

 

科创板是中国资本市场近年来最大的一项改革试验,在避免引起其他板块剧烈波动的前提下,注册制、直接退市制度、同股不同权、中概股回归等诸多中国资本市场多年来期待的改革都在这一板块得以实践。当然,像任何新生事物一样,初起步的科创板仍然有棘手的问题有待解决,科创板的发展实践值得我们持续观察学习。

 

媒体联系

地址:中国北京市建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座3501室

邮编:100004

电话:+86 10 5649 6000

传真:+86 10 6505 9422

邮箱:inquiry@fenxunlaw.com